Aktieägarna i Hamlet BioPharma AB (”Bolaget”), org.nr 556568-8958, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 december 2023 klockan 16:30 på High Court i Malmö med adress Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 16:00.
RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
- (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 6 december 2023; samt
- (ii) dels senast fredagen den 8 december 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Hamlet BioPharma AB, ”Extra bolagsstämma”, C/O BMC D10 Klinikgatan 32, 222 42 Lund, eller per e-post till info@hamletbiopharma.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 6 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 8 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.hamletbiopharma.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om företrädesemission
- Stämmans avslutande
Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att Jan Zetterberg väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 6. Beslut om företrädesemission
Bakgrund
Bolaget offentliggjorde den 27 november 2023 att styrelsen beslutat att föreslå en nyemission av högst 72 003 638 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Ytterligare information och bakgrund till emissionen framgår av Bolagets pressmeddelande från den 27 november 2023.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman den 14 december 2023 beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande villkor:
Aktier och aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 720 036,38 kronor genom emission av högst 72 003 638 nya B-aktier.
Rätt att teckna aktier
De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare, oavsett aktieslag, i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna B-aktier i företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är måndagen den 22 januari 2024.
Varje aktie, oavsett aktieslag, i Bolaget berättigar till fyra (4) teckningsrätter för teckning av B-aktier. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen är 1,12 kronor per ny B-aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med onsdagen den 24 januari 2024 till och med onsdagen den 7 februari 2024. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Tilldelning
För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier till annan som tecknat B-aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält sig för teckning för och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga för aktieägarna.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Malmö i november 2023
Hamlet BioPharma AB
Styrelsen
